Договор Совместного Предприятия
Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия. О книге; Отзывы; Фрагменты. Автор: Глухов Е.В. Sep 7, 2015 - Корпоративные договоры в контексте совместных предприятий. Корпоративный договор по поводу совместного предприятия. Подборка наиболее важных документов по вопросу Создание совместного предприятия нормативно-правовые акты формы статьи консультации. А возможен ли Предварительный договор о создании совместного предприятия (К примеру.
Договор о создании и деятельности совместного предприятия - общества с ограниченной ответственностью г. - 20 г. Белорусские Участники: 1. 2. , имеющие правоспособность по законодательству Республики Беларусь, с одной стороны, и иностранные Участники: 3. 4. , имеющие правоспособность по законодательству , с другой стороны, а вместе все Участники именуемые далее 'Договаривающиеся стороны', заключили ' 20 г.
настоящий Договор о нижеследующем: Статья 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА Договаривающиеся стороны обязуются создать Белорусско- совместное предприятие, именуемое в дальнейшем 'Предприятие'. Наименование Предприятия: Полное наименование на белорусском языке: Беларуска- сумеснае прадпрыемства ' - Таварыства з абмежаванай адказнасцю. Полное наименование на русском языке: Белорусско- совместное предприятие ' - Общество с ограниченной ответственностью. Сокращенное наименование на белорусском языке: СП ' - ТАА. Сокращенное наименование на русском языке: СП ' - ООО. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2.1.
Цели и предмет деятельности Предприятия определен ст. Устава Предприятия. В случае необходимости Договаривающиеся стороны могут расширить сферу деятельности Предприятия в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ПРЕДПРИЯТИЯ 3.1. Предприятие является юридическим лицом по законодательству Республики Беларусь и создается в форме Общества с ограниченной ответственностью.
Предприятие приобретает права юридического лица с момента его регистрации в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь. Предприятие руководствуется в своей деятельности, если иное не будет установлено межгосударственными или межправительственными договорами стран Договаривающихся сторон, законодательством Республики Беларусь, а также настоящим Договором и Уставом Предприятия. УСТАВНЫЙ ФОНД 4.1. Для обеспечения первоначальной деятельности Предприятия за счет вкладов Договаривающихся сторон образуется уставный фонд в размере долларов США. Договаривающиеся стороны участвуют в образовании уставного фонда в следующих долях: Белорусские Участники: 1.
2. Иностранные Участники: 3. 4. 4.3. В качестве вклада в уставный фонд Участники внесут: Белорусские Участники: 1.
Денежные средства в белорусских рублях; 2. Денежные средства в белорусских рублях. Иностранные Участники: 3. Долларов США; 4.
Долларов США. В течение первого года со дня государственной регистрации Предприятия уставный фонд формируется Участниками путем внесения каждым из них не менее 50% своей доли, и в полном объеме - до истечения двух лет со дня регистрации. Уставный фонд Предприятия может увеличиваться за счет прибыли от деятельности Предприятия, а при необходимости также за счет дополнительных вкладов Участников.
Решение об увеличении уставного фонда принимается Собранием Участников Предприятия. Участники Предприятия имеют право по взаимному согласию полностью или частично передавать третьим лицам свои доли в Предприятии. Передача такой доли производится в установленном действующим законодательством и Уставом порядке по соглашению Участников.
В случае невыполнения любым из Участников своих обязательств по формированию уставного фонда Предприятия, другие Участники вправе пересмотреть долю названного Участника в уставном фонде и / или ввести в Участники нового Участника. Участник, своевременно не внесший свой вклад в уставный фонд Предприятия, обязан уплатить Предприятию штраф в размере 0,1% от суммы не внесенного вклада за каждый день просрочки, но не более 10% суммы вклада.
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ 5.1. На Предприятии создаются высший и исполнительный органы. Высшим органом Предприятия является Общее Собрание Участников (именуемое по тексту 'Собрание Участников'), состоящее из Участников Предприятия или из лиц, назначаемых Договаривающимися сторонами. 2. 3. 4. 5.3.
Собрание Участников Предприятия принимает решение, как правило, на своих заседаниях. Очередные заседания Собрания Участников созываются по мере необходимости но не реже 1 раза в год. Собрание Участников правомочно, если на нем присутствуют Участники или их представители, обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов. Собрание Участников правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности Предприятия. Решения Собрания Участников принимаются простым большинством голосов присутствующих членов Собрания Участников, за исключением решения вопросов, связанных с прекращением деятельности Предприятия, созданием и прекращением деятельности филиалов, представительств и предприятий, изменением Устава Предприятия, которые требуют единогласного утверждения. Участник не имеет право голосовать и не может голосовать от имени других Участников в случае, когда принимается решение об оценке его деятельности, или об исключении его из числа Участников Предприятия. Собрание Участников правомочно передавать на решение Исполнительного органа Предприятия или иных органов отдельные вопросы, отнесенные Уставом Предприятия к компетенции Собрания Участников, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции Собрания Участников.
Компетенция и порядок деятельности Собрания Участников определяется Уставом Предприятия. Исполнительным органом Предприятия является директор Предприятия. Директора Предприятия назначает (избирает) и освобождает от должности Собрание Участников Предприятия.
Исполнительный орган осуществляет руководство текущей деятельностью Предприятия на основе единоначалия в рамках компетенции и прав, определенных Уставом и решениями Собрания Участников, и заключаемым с ним контрактом. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРЕДПРИЯТИЯ 6.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Предприятия и его филиалов осуществляется в порядке определяемом Уставом Предприятия и Собранием Участников. Проверки финансово-хозяйственной деятельности Предприятия осуществляются государственными органами в соответствии с действующим законодательством, а также на договорной основе могут быть осуществлены белорусской хозрасчетной аудиторской организацией (аудитором). РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ 7.1.
Прибыль Предприятия после отчислений в резервный фонд подлежит налогообложению в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Остаток прибыли после отчислений в фонды, распределяется между Участниками пропорционально вкладам, внесенным в уставный фонд Предприятия. По единогласному решению Собрания Участников допускается иные пропорции распределения прибыли между Участниками. Предприятием может образовываться резервный фонд. В случае образования резервного фонда он формируется за счет ежегодных отчислений от прибыли в размерах, определяемых Собранием Участников, до тех пор, пока сумма этого фонда не достигнет 25% уставного фонда Предприятия. Убытки, которые могут возникнуть в ходе деятельности Предприятия, покрываются за счет резервного и других фондов Предприятия. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ПРЕДПРИЯТИЯ 8.1.
Каждый из Участников вправе в любое время выйти из Предприятия независимо от согласия других его Участников. Участник, выбывающий из Предприятий, обязан заявить о расторжении Договора и выходе из состава Участников Предприятия за 90 дней до намеченной даты выбытия. Указанный срок не применяется, если выход Участника осуществляется путем продажи или передачи своей доли Участника в уставном фонде третьим лицам или другим Участникам. Выход Участника из Предприятия не освобождает Участника от ранее принятых им обязательств по отношению к Предприятию, а также не прекращает ранее возникших обязательств Предприятия перед таким Участником. Для осуществления имущественных расчетов с выбывшим Участником Предприятие составляет баланс на момент его выбытия. Размер, формы и сроки возврата вклада выходящему Участнику, а также выплаты стоимости части имущества Предприятия и причитающейся ему части прибыли определяются Собранием Участников Предприятия с учетом действующего законодательства и учредительных документов Предприятия. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ 9.1.
Договаривающиеся стороны будут сохранять строгую конфиденциальность полученной технической, коммерческой, финансовой и другой информации, связанной с деятельностью Предприятия, и примут все возможные меры, чтобы предохранить полученную информацию от разглашения. Характер и объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Собранием Участников Предприятия. Передача информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение 3 лет после прекращения настоящего Договора, может осуществляться только с письменного согласия других Участников, независимо от причины прекращения настоящего Договора. ПРОМЫШЛЕННАЯ СОБСТВЕННОСТЬ 10.1. Правовая охрана промышленной собственности Предприятия осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Вопросы передачи Предприятием прав на объекты промышленной собственности своим Участникам и отнесение промышленной собственности к категории совместной решаются Собранием Участников с учетом творческого и материального вклада Договаривающихся сторон. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ПО КОНТРОЛЮ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРЕДПРИЯТИЯ 11.1.
Для выполнения своих прав по контролю каждый из Участников имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Предприятия. Каждый из Участников имеет право в любое время ознакомиться с документацией Предприятия и с состоянием его имущества, а также провести их проверку.
Директор и Собрание Участников обязаны предоставить каждому из Участников любую желаемую информацию о деятельности Предприятия. Предприятие обязано предоставлять Участникам и Собранию Участников отчеты о финансовом и экономическом положении Предприятия, включая баланс, отчеты о прибылях и убытках с необходимыми пояснениями. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА 12.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Участников обязательств по настоящему Договору, он обязан возместить другому Участнику причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки. Понятие убытков трактуется в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Участник Предприятия, систематически не выполняющий или ненадлежаще выполняющий свои обязанности перед Предприятием может быть исключен из Предприятия на основе единогласно принятого решения Собрания Участников Предприятия.
Договор Совместного Предприятия
При этом Участник (его представитель) в голосовании не участвует. При исключении Участника из Предприятия ему в течение двух месяцев после окончания финансового года выплачивается его доля в имуществе Предприятия и часть прибыли, приходящаяся на его долю. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА 13.1.
Ведение бизнеса с привлечением локального партнера обладает определенными преимуществами. Партнер предоставляет иностранному инвестору доступ к определенным активам (производственным площадкам, зданиям, человеческому капиталу и другим), обладает знанием местных реалий и законодательства, а также может предоставить доступ к рынкам сбыта в тех областях, где основными потребителями товаров и услуг являются контролируемые государством компании и их дочерние лица. Несмотря на то, что термин «совместное предприятие» часто используется в деловой практике, в современном российском законодательстве отсутствует определение данного понятия. Как правило, под совместным предприятием понимают сотрудничество между иностранным и российским партнерами, в результате которого они обязуются внести определенную часть своих активов, ресурсов, знаний, деловых связей в конкретный бизнес-проект.
С юридической точки зрения совместные предприятия могут быть оформлены через создание юридического лица (корпоративное совместное предприятие) и через заключение контракта (договорное совместное предприятие). При выборе корпоративной формы совместного предприятия юридическое лицо может быть зарегистрировано в России, а также может быть создана двухуровневая структура с участием инкорпорированной зарубежом холдинговой компании и российским юридическим лицом (операционной компанией). В качестве основных форм совместных предприятий принято выделять: общество с ограниченной ответственностью, договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), договор возмездного оказания услуг, агентский договор и инвестиционное товарищество. Корпоративные совместные предприятия 1) Общество с ограниченной ответственностью Наиболее часто в настоящее время используется корпоративное совместное предприятие. Это обусловлено достоинствами данной формы: ограниченная ответственность партнеров по обязательствам создаваемого общества, возможность урегулировать взаимоотношения учредителей в отдельном соглашении участников, возможность выйти из общества в любое время, возможность ограничить в уставе отчуждение доли в обществе третьему лицу без согласия участников (общества), возможность установления запрета на отчуждение доли третьим лицам. Для создания такого совместного предприятия лица требуются решения органов управления учредителей. Уставный капитал ООО может быть оплачен деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными правами либо правами пользования результатами интеллектуальной деятельности.
Внесенное в качестве оплаты уставного капитала имущество является собственностью общества. Недостатками рассматриваемой формы являются высокие издержки, связанные с учреждением, регистрацией общества, оплатой его уставного капитала, двойное налогообложение прибыли (на уровне структуры и уровне участников).
Корпоративное совместное предприятие может быть профинансировано через процедуру увеличения уставного капитала, внесение вкладов в имущество, займы учредителей. Совместное предприятие может быть прекращено путем ликвидации, реорганизации юридического лица, выхода одного из участников из общества. Договорные совместные предприятия 1) Договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) По такому договору двое или более лиц (товарищей) обязуются объединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или иной цели. Договор может быть заключен на определенный срок, либо на период до достижения поставленной цели, либо без указания срока его действия. Сторонами договора могут быть как коммерческие, так и некоммерческие организации.
Если договор заключен между коммерческими организациями, совместная деятельность должна преследовать предпринимательскую цель (получение прибыли). Однако если в договоре участвует некоммерческая организация, то цель договора должна быть непредпринимательской.
На этом сайте собраны лучшие стихи о любви (стихи про любовь) отечественных и иностранных. Стишки про любовь короткие. Любовь, страсть и стихи. Реально неподражаемые стихи на портале LoveFond. Прошепчите самому. Любовь, чувства и стихи. Уйма красивых стихов о настоящей любви на этом сайте PozdravOK.RU. Лучшие романтические стихи о любви, для любимой, стихи дню валентина, сборник. Любовь, стихи, картинки, психология, признания, цитаты, СМС, статусы, истории, рассказы.
Одним из преимуществ рассматриваемой формы совместного предприятия, является быстрота создания (отсутствие необходимости регистрации), налоговая прозрачность. К числу недостатков данной формы относят, как правило, необходимость ведения каждым участником договора обособленного бухгалтерского учета для отражения операций в рамках совместной деятельности.
Учредительный Договор Совместного Предприятия
В качестве вклада в общее имущество товарищей можно внести любой объект, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств.
Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами. Внесенное товарищами имущество, а также продукция, плоды, доходы, полученные в результате совместной деятельности, образуют общую долевую собственностью товарищей (если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства). Полученные от совместной деятельности прибыль, расходы и убытки могут распределяться как пропорционально, так и непропорционально размерам стоимости вкладов товарищей.
Управление совместным предприятием может быть организовано по-разному. По общему правилу каждый участник вправе действовать от имени всех товарищей. Однако ведение дел может осуществляться отдельными участниками или всеми участниками совместно, если это предусмотрено договором. Основной способ финансирования рассматриваемого совместного предприятия - внесение вкладов в общее имущество товарищей. По общим договорным обязательствам – ответственность товарища всем своим имуществом пропорционально стоимости его вклада в общее дело. По внедоговорным обязательствам – солидарная ответственность. Договор прекращается при ликвидации, реорганизации участника договора, по соглашению сторон договора, при отказе от договора с предварительным уведомлением в срок не позднее 3 месяцев до выхода из договора (если договор бессрочный).
Договор также может быть расторгнут по требованию участника договора о его расторжения по уважительной причине с возмещением остальным участникам реального ущерба, причиненного расторжением (если договор срочный или заключен с указанием цели в качестве отменительного условия). По требованию одной из сторон на основании решения суда договор может быть расторгнут при существенном нарушении договора другой стороной, при существенном изменении обстоятельств.
2) Инвестиционное товарищество Является разновидностью договора простого товарищества. Данная конструкция была введена в российское законодательство в 2012 году. В рамках данного договора партнеры осуществляют совместную инвестиционную деятельность, направленную на приобретение и (или) отчуждение не обращающихся на организованном рынке акций (долей), облигаций хозяйственных обществ, товариществ, финансовых инструментов срочных сделок, а также долей в складочном капитале хозяйственных партнерств. Такой договор в отличие от простого договора простого товарищества подлежит нотариальному заверению. Число участников договора не должно быть более пятидесяти.
Стороны договора и другие лица не вправе размещать рекламу своей деятельности, осуществляемой по договору, а также привлекать новых лиц к своей деятельности посредством публичной оферты. 3) Договор возмездного оказания услуг Договор не подлежит государственной регистрации, необходимо составление единого документа в письменной форме. При использовании данной формы один из партнеров выступает в качестве заказчика, другой – в качестве исполнителя по договору. Имущество сторон договора не объединяется.
Как правило, заказчик определяет все существенные условия реализуемого по договору проекта. Исполнитель обязан исполнить договор лично, если иное не предусмотрено самим договором. Договор может быть расторгнут как по соглашению сторон, так и в результате одностороннего отказа одной из сторон от договора. При этом, требуется оплата фактически понесенных им расходов исполнителя (при отказе заказчика) и полное возмещение убытков заказчика (при отказе исполнителя). В судебном порядке договор может быть расторгнут только при существенном нарушении договора одной стороной или при существенном изменении обстоятельств.
Финансирование совместного предприятия осуществляется за счет заказчика, который компенсирует исполнителю его расходы, связанные с оказанием услуг. 4) Агентский договор Договор не подлежит государственной регистрации, необходимо составление единого документа в письменной форме. Все условия проекта определяет принципал.
Агент обязан исполнять поручения принципала и совершать юридические и фактические действия, связанные с реализацией проекта, а принципал обязан выплатить ему вознаграждение. Агент может действовать: 1) от собственного имени. В этом случае по сделке, совершенной агентом с третьим лицом, агент приобретет права и будет нести обязанности. 2) от имени принципала. В этом случае по сделке, совершенной агентом с третьим лицом, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
Имущество сторон договора не объединяется. Финансирование проведения выставок осуществляется за счет принципала, отсутствуют механизмы финансового участия агента в реализации проекта. Стороны договора несут ответственность друг перед другом по основаниям и в порядке, предусмотренном законодательством и договором. Договор может быть расторгнут по соглашению сторон, во внесудебном порядке ввиду отказа одной стороны от исполнения бессрочного договора, в судебном порядке при существенном нарушении договора одной стороной, при существенном изменении обстоятельств.